GbR Vertrag liquidieren umwandeln in stiller Gesellschafter

[Steinery]

Hallo,
ich habe eine Frage und hoffe mir kann jemand diese beantworten. Folgendes Problem und vielleicht kann mir jemand die Rechtslage erklären:

ich habe mit einem Geschäftspartner 01.10.2010 eine GbR gegründet. Dafür wurde ein GbR Gesellschafter Vertrag erstellt. Der Zweck der GbR war eine Erstellung einer Internet Vermittlungsplattform für Dienstleistungen im Handwerker Bereich. Die Aufgaben innerhalb der GbR jedes Gesellschafter wurden im Vertrag beschrieben. Meine Aufgabe unter anderem war die Entwicklung und technische Umsetzung der Plattform also der Programmierung.

Nun 12 Monate später ist die technische Umsetzung und Entwicklung abgeschlossen und die online und Vermarktung und Kunden aquise hat seit Juni 2011 angefangen. Im Moment haben wir 400 Mitglieder akquiriert. Des Weiteren ist im GbR verankert das jeder Gesellschafter die Software auf andere Geschäftsfelder anwenden kann ohne kosten und Kommissionen oder Lizenz Vereinbarungen.

Das Problem und meine angedachte Lösung:

Ich möchte nun den GbR Vertrag liquidieren und als Stiller Gesellschafter fungieren. Da meine Aufgabe eigentlich abgeschlossen ist, werde ich in den Hintergrund treten und mein Partner wird aktiver werden ( Ich habe ungefähr in das Projekt 700 Arbeitsstunden bis jetzt investiert, mein Partner hingegen wahrscheinlich 200 Stunden, nun wird er aber aktiver werden da die Vermarktung, ansteht, was größtenteils in sein Aufgabengebiet fällt).

Auch geht es mir darum das ich von jeglicher Haftung befreit werde, denn ich möchte nicht verantwortlich sein wenn mein Partner Fehler macht und er (die Betreiber der Plattform dafür belangt werden).

Frage 1: Wie kann ich den GbR Vertrag liquidieren und einen stillen Teilhaber Vertrag schliessen. In einem stillen Gesellschafter Vertrag ist es ja immer nötig das beide Parteien (in unserem Fall sind es 2) Geld zu 50/50 Teilen einzahlen. Jedoch haben wir bis dato jeden Monat immer gewisse Summen einbezahlt (gemeinsame Geschäftskonten bestehen) . Ist es möglich einen solchen Vertrag auf das Datum zu datieren wo der GbR Vertrag geschlossen wurde (01.10.2010), und einfach die Summe aller bis dato geleisteten Zahlungen einzusetzen? Oder können wir es auf jetzt (November/Dezember 2011) datieren und einfach einen obligatorischen Euro jeder einzahlen und in den Vertrag eintragen, somit sind wir beide 50% beteiligt, nur ich als stiller Gesellschafter genieße Haftungsausschluss (habe aber auch im Gegenzug keinen Einfluss mehr an dem Projekt). Mein Partner trägt dann die volle Verantwortung.

Wie wird dann in einem solchen Fall der stille Gesellschafter ausbezahlt? Passiert das monatlich, Quartals? Was pasiert wenn die Plattform verkauft wird? Auch 50/50 teilen?

Frage 2: Wie kann das mit der Software gelöst werden? Diese ist ja Bestandteil des GbR Vertrages, allerding mit der Option dass diese von beiden frei verwendet werden kann und die Gewinne die dann aus solchen Projekten resultieren nicht Bestandteil der GbR sind. Im Moment verwende ich die Software bereits auf ein anderes Geschäftsfeld an. Dies wurde auch nochmal in einer Zusatzvereinbarung zum GbR Gesellschaftervertrag festgehalten. Kann dieser Punkt als Zusatz im stillen Gesellschafter Vertrag mit eingebunden werden (dass das Recht der freien Verwendung der Software weiterhin bestehen bleibt)? Oder ist hierfür ein seperater Vertrag nötig?

Ich würde mich sehr freuen wenn jemand mir helfen könnte.

Vielen Dank schon mal im Voraus und eine schöne Vorweihnachtszeit.